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すかいらーく、国内最大のMBO

東京証券取引所上場のすかいらーくは、経営陣による企業買収（MBO)により、株式を非公開にする。ワールドのMBO（2,080億円）を上回る国内最大規模のMBOになる模様（2600億円超）。

斜め読みＭＢＡニュース解説
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MBO（マネジメントバイアウト）は、経営陣による企業買収と訳されるが、LBO（レバレッジバイアウト）やMBI（マネジメントバイイン）など、類似した内容と混同されるケースも多い。

　MBOはもともとLBOの一種であり、てこ（レバレッジ）を使って企業を買収する手法は変わらない。つまり、被買収企業の業績を担保に資金を調達するというところは一緒だ。被買収企業を買収する主体が経営陣である場合がMBOにあたる。また、経営陣が被買収企業ではなく、外部から入ってくるケースを特にMBIと呼ぶ。

　実際の代表的なMBO化プロセスは、以下のとおり。

１．経営陣が被買収企業を買収するための会社（買収目的会社：SPC)を設立し、

２．そこに銀行等（融資団による融資）および自己資金（ファンドからの出資および経営陣自己資金）を調達し、

３．過半数の株式を取得した後に、被買収企業と買収目的会社を合併させる。

　MBOの目的、つまりメリットはMBO対象企業の背景によりさまざまであるが、主なものは以下の３つがあげられる。

（１）経営の独立性確保と意思決定の迅速化
　　
パワーをかけず、長期的な観点から、自社事業ポートフォリオの思い切った転換や再構築を迅速に行うことができるようになる。（短期的に利益が悪化するような事業の撤退や選択と集中などを行うことが容易になる）

（２）経営陣・従業員のモチベーション向上
　　　　
従業員持株会や思い切ったインセンティブの付与等によるモチベーション向上と当事者意識の醸成による士気の向上が期待できる。

（３）敵対的買収の防御（上場会社の場合）

今回のすかいらーくや、ワールドのように上場会社のMBOにより株式を非公開にすることにより、外資による敵対的買収などを防ぐことができる。、

　　一方、お金の出し手の目的、つまりメリットを考えてみよう。

　融資は利息を得るため、特に、リスクを負って出資をするファンドの立場に立って考えてみよう。

　ファンドの目的は、言うまでもなくリターンである。つまり、全てではないものの、多くのケースで再上場または他の企業への売却をオプションとして視野に入れている。

　たとえば、買収金額が80億円である場合、被買収企業による収益を担保に銀行の融資団を組むことで40億を融資で調達し、自己資金（買収者であるファンドおよび経営陣自己資金）より40億調達するケースを考えてみよう。

　当該企業が3年後にIPOまたは他社への売却により30％高い評価額でエグジットした場合、新会社の価値は104億である。融資の40億を全額返金しても64億残る。（実際は、利息分は引かれる）

　その際、自己資金（ファンド出資金および経営陣自己資金）は3年間で40億から64億円と60％も増大していることになる。

　全体としての伸びが30％でも、株主の儲けは60％になる。

　実際は、銀行の融資団を組んでローンの調達と投資ファンド等による出資など、資金調達の協力体制および信頼関係がしっかりとできるかどうかがMBO成功の決め手となる。特に、てこ（レバレッジ）を効かせるためには、融資の比率をできる限り大きくすることが重要になるため、そのための銀行の融資団の取りまとめなど音頭を取ってもらえそうな会社の選別が重要だ。一方、資金の出し手にとっては、被買収会社の足元の業績が固く、安定的な稼ぎが確実に毎年入ってきていることが唯一の担保になるため、重要な要素になる。　
（解説：山中　英嗣）　

※参照：携帯公式サイト（iモード、Vodafoneライブ、EZウェブ）
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